1. 一般/适用范围

1.1以下采购条款适用于 COTEC GmbH （买方）

1.2以下采购条件是合同双方所有产品和服务的基础 – 以下对合同双方用买方（COTEC GmbH）和卖方命名。买方具有约束力地接受这些条款和条件。买方不接受卖方有冲突的术语和条件。

1.3合同无条件的履行，尤其是买方无条件接受，不构成接受卖方所有条款和条件的理由。

1.4偏差的规定要求当事人之间明确有书面协议方有效。如果有书面确认，仅在在合同结束之时或者之前口头声明才有效。

2. 报价/订单/订单确认

2.1卖方的报价应在四周内有效，以便于买方确定是否接受。

2.2报价和成本估算应免费提供。

2.3所有的订单、增补和变更要以书面形式发出。电话或其他方式下订单的话，要求随后有书面确认，以便通过买方的书面下单或者卖方的书面订单确认来实现法律效力。

2.4 卖方有义务以书面方式确认订单。在收到订单确认前，买方可以随时取消订单。如果卖方已经在订单确认中明确执行了订单的话，买方对订单的修改和补充视为无效，除非买方在卖方确认订单后的1周内书面确认。

2.5采购订单中提到的交付日期是固定的，交货时间对于单个订单、主协议下的发布合同、或买方与卖方之间持续的业务关系来说，都是非常重要的。

2.6 甚至在合同订立后，如果在卖方看来属于合理的要求，买方可以要求相应的修改。买卖双方共同承担在交付时间、费用的增加或减少上的影响。交付超过或者少于订单额的5%的话，买方可以根据合同的约定提出要求，无须改变单价。

3. 价格和付款条件

3.1在订单中指定的价格具有约束力。除非书面同意价格包括交付“DDP（国际贸易术语2010）”买方的指定地址。返回的包装需要一个单独的协议。

3.2订单的价格是净价格。交货时产生的增值税（VAT），必须在发票上单独列出。价格包括合适的包装（根据9）、通常的测试证书、使用说明、组装和维修手册以及维修说明书和零件清单。

4. 账单

4.1只要没有另行协定，所有发票都为一式两份（原件+复印件），发送到COTEC GmbH订单中指定的地址。

4.2 发票必须包含以下信息：

• 买卖双方的全名和地址
• 税务号码和营业税识别号
• 发票日期
• 连续发票号码
• 发出货物的数量和一般商业描述或者其他服务的性质和范围
• 交付及任何其他服务的日期
• 供应商代码
• 订单号
• 产品编号
• EAN码（欧洲物品编码）
• 交货单号

如果发票信息不完整，买方不对因此造成的支付违约承担责任。这同样适用于发票的内容不符合订单信息的情况。

5. 付款

5.1除非另有约定，下列支付条款可由买方自由决定：

• 30天内付款有3％的优惠
• 90天内全额付款（无扣款）

5.2付款期限开始于收到货物/服务、所需文件和发票，但不早于约定的交货日期。

5.3买方有权抵销全部索赔或不受限制行使所有合法保留权利。

5.4如果合同约定, 部分交货/服务应只单独开具发票。这同样适用于分期付款。

6. 债权转让

除非买方书面同意，对买方的应收账款不得转让给第三方。一般不允许抵销买方的主张，除非卖方的要求是不容争辩的、在法庭上确认或者订立的。这同样适用于卖方保留权利。

7. 交付/交付延迟

7.1约定的交货/执行期限具有约束力，对其遵守是卖方的主要合同义务。运输/执行延误时，必须立即通知客户。如果出现合同迟延履行，买方合法权利不受限制。

7. 由于卖方的原因交货日期没有得到履行，买方有权要求支付违约金。因没有履行或者太迟履行发货/服务的违约金额为每总购买价格的0.5％，但不超过总购买价的10％。货物比约定的交货期早到达的话，客户有权要求减少支付2％的金额，以便于弥补额外产生的仓储成本。

7.3在交货延迟造成买方取消订单的情况下，买方退回已经交付的部分或者在取消订单后到达的货物时，所产生的费用和风险由卖方承担。买方也有权接受已实现的部分交付，并取消尚未交付的订单部分。

7.4倘若卖方在买方同意的追加期限内依然没有实现供货或者提供服务，客户有权根据合同委托第三方实现合同履行，并要求卖方为必要的需求和额外费承担费用。此外，买方有权要求对损失进行补偿。一旦买方在期限过后自行购买配件，或者拒绝卖方继续执行合同而是要求获得赔偿时，卖方补救的权利、买方接受服务的义务皆被排除。

8. 交货/送货单/运输单据

8.1卖方必须亲自执行，并不得未经买方同意将合同转给第三方。货物的所有交付必须附有装箱单，包含买方的订单日期和卖方的名称。装箱单、货运单据和检验合格证必须与货物一同发出并且是可识别的。如果上述数据无法被确定为装箱单、运输单据和检验证书，买方有权拒绝接受货物。

8.2部分交付货物/服务仅在客户允许的情况下进行。如果买方接受分批交货/服务，他有权在卖方完全履行合同后方确认验收。

8.3交付按买方指定的地址进行DDP（国际贸易术语2010）。运输保险的费用不包括在内。另外，只按照BGB §644条第1款第1句和第2句，进行风险转移。

9. 包装和运输规定

9.1 以下运输规定必须遵守：

• 根据协议，独立包装或单位包装; 只要基于产品性能在技术上是可行的，卖方基本上免费对所有商品或它们的单个包装提供消费者通常的EAN码。
• 按照协议纸箱包装; 纸箱必须至少在一侧有下列标记：产品描述、内容（件、套）、EAN码。制造商的名称或其他说明制造商的信息、原产地信息等应避免标示在纸箱上。
• 码垛是专门制成在托盘上（欧洲型号或单向托盘），其中货物侧面不能突出。托盘最大不得超过220厘米。订单下达后，派单的任何改变都需要书面资料确定和各方的认可。根据买方的具体要求，托盘架应放置在托盘的底部作为保护措施。

9.2不遵守上述交付约定的话，可能会导致买方拒绝接受货物、重新进行包装或补充标示（如EAN码）。由此产生的费用由卖方承担。这适用于因不正确的发货对买方产生的所有性质的费用。此外，买方可以收取一次性150欧元的手续费。

9.3对因包装不足（内包装和外包装）引发的运输损失，卖方应承担责任。

9.4需要保障包装符合指令94/62/ EG。

10. 产品质量/出处 /安全

10.1卖方保证其交付在注册、评估、许可和化学品（REACH法规）限制方面遵守EC 1907/2006 当前有效的版本的规定。含在卖方产品中的物质，需要根据REACH的规定预先登记或过渡期届满后注册。卖方应据REACH的规定具体地说是REACH第32条的要求提供安全数据表。卖方也必须根据REACH第33条的规定披露信息。 卖方还得同时保证不提供如下产品，
REACH Directive

卖方还得同时保证不提供如下产品，

• REACH 最新版本的附件XVII规定的禁用物质
• 最新版本的全球汽车申报物质清单（GADSL）所列的物质（www.gadsl.org）;
• 根据RoHS规定（2011/65/EG）范围的产品包含的物质;
• 根据76/769/EEC最新版本规定所含的物质。

如果交付的货物包含据REACH规定的“高关注物质候选清单”（“SVHC清单”）的物质，卖方有责任立即通知买方。这也适用于正在进行的交付，如果其包含的物质以前没有列出。当前列表可以在

http://echa.europa.eu/chem_data/authorisation_process/candidate_list_table_en.asp.

此外，该产品不得含有汞，石棉或放射性物质。

如果这些物质被包含在交付给客户的产品中，卖方必须在交付前书面通知买方相关产品的具体物质信息、识别号码（如CAS）和当前安全数据表。这些产品的交付需要由买方单独批准。

卖方同时需要遵守DMF2009/251 / EG -决议。

卖方有义务免除买方因卖方不遵守上述规定产生的责任或补偿买方因卖方不符合规定或与之相关而产生的损失。

10.2卖方保证所交付的产品或单个产品组件不是来自刚果民主共和国和邻近国家的冲突地区。产品组件包括，特别是黄金、钶钽铁矿石、锡石、黑钨矿和它们的衍生物，如钽、锡、钨（Dodd-Frank法案 – 第1502）。

10.3关于生产过程、供应件或商定的产品所需材料的计划性变更，生产场所的变迁、成产流程的变化或者产品测试程序的修改以及其他对于安全和产品质量有影响的措施，如此种种，卖方都要在发货前及时通知买方。没有买方的同意，书面确认的性能和生产工艺不能获得实施。任何改变，无论是否必要获得审批，均应记录在案，并要求披露。

11. 风险

11.1运送货物/性能的意外损坏或破坏的风险在买方验收货物或者服务时转移。

11.2 卖方承担风险直到货物到达合约地或者到达买方规定的场所并按约定接收货物。

12. 验收

12.1服务和工程由卖方在完全履行合约后通过买方正式的验收报告宣告结束。

12.2当卖方做好提供完整的服务时，必须以书面形式通知买方。在收到该通知后，买方有权在合理期限内，至少14天，检查工作成果。如果上面的检查表明服务或产品没有出现不可忽略不计的影响合同预期使用的缺陷，应宣布验收。

12.3即使宣布接受了，在审计过程中或者在验收报告中发现的错误依然需要买方及时消除。

13. 投诉

13.1一旦在日常业务中确定产品或者服务有明显的缺陷，买方要及时将客户在两周内指出的缺陷通知给卖方，卖方不得对异议投诉。

13.2如果缺陷在加工/处理或使用时才被检测到，需要在两周内消除缺陷。 买方没有义务额外检测或者展示。

14. 质保

14.1卖方有义务提供与报价或订单样品、书面协议例如采购规范和/或规格一致的产品设计和质量。卖方保证商品符合现有的技术和所有有关的法律规章和准则。这些措施尤其包括所有的规定（如TÜV / GS，CE，DLMBG，VDE，TKG）以及在欧盟有效的标准。上述担保规定也适用于所有的外国商品。

14.2卖方应保证所有货物/服务自发出/验收后24个月内无缺陷。保修应免费根据买方的选择通过维修或替代的方式进行，正常损耗除外。如果在两个工作日内缺陷无法消除，应免费进行更换。如果尝试追加执行后，还是有缺陷的话，或者卖方拒绝追加执行，
买方不受限制有权降低或取消合同或者替代选择。买方不必接受卖方的其他追加执行。买方此外还有权在法定范围内请求赔偿。

14.3如果买方继续将产品交付出去，产品保修期从最终客户收到货物日起。交付给买方后，保修期最多延长至36个月。

15. 样品

如果是新品或者初次的订单，要是买方单独提出，卖方需要免费提供适当数量的原产品样品（与相应的单个包装和证书一起）。同样地，应买方要求的话，卖方也需要提供免费的样品供测试使用。

16. 产品责任/免除/责任保险

16.1如果卖方对产品损坏负有责任，那么他有义务承担第三方因损失向买方因进行的索赔，因为损失原因存在于卖方控制和组织的范围内，所以有责任自己承担。

16.2在这种情况下，卖方也有责任根据§§683，670 BGB 承担客户因召回行动而引致的费用。关于这些召回措施的内容和范围 – 如果可能且合理的话 – 卖方要知情并有机会发表意见。

16.3卖方有责任覆盖每个人身伤害或财产损失最低500万欧元的产品责任险。买方对于损失可能增加诉讼请求不受影响。

17. 权利

17.1卖方有责任确保在他的交付/服务过程中不伤害任何第三方的权利。

17.2如果相应的第三方向买方提出索赔，卖方有义务根据买方的书面要求赔偿买方。未经卖方同意，买方无权与第三方做任何协议，特别是达成和解。

17.3卖方的赔偿责任应涵盖或与第三方索赔有关的买方必然的一切费用。

18. 所有权保留

18.1所有向客户提供的货物/服务，必须免除所有权保留。如果订单确认或发票依然有这样的保留，即使客户无异议的情况下，该保留也是无效的。卖方接受订单即视为同意交付产品是他的财产。

18.2一旦接收货物，买方即获得对所交付货物/服务的支配权。

19. 提供工具，材料，文件

19.1买方提供的工具仍然为买方所有。卖方有义务专为客户订购的货物使用这些工具。卖方有义务自费确保属于买方的工具防火、防水和防盗。卖方有义务自费进行及时必要的维护和检查工作。如有任何故障，卖方必须立即通知买方。

19.2买方因订单向卖方提供的原料、其他文件和资料，无论何种情况都属于买方所有。卖方需要据此标明。

19.3由买方提供的材料与其他材料一起被处理、改变、连接或混合的情况下，买方对新的产品拥有权利。卖方免费为买方保管。

20. 保守秘密

卖方有责任对所有的插图、图纸、计算和其他文件与资料进行严格保密。只有买方明确同意的情况下，卖方方可向第三方披露。该保密义务在合同履行后依然有效; 如果且只要所含的插图、图纸、计算和其他文件所含的信息已经成为众所周知时，该义务截止。所有的组件和文件在合同完成后未经买方要求也应退回给买方。

21. 海关/出口管制

在所有的供应和交易文书中需提交下列信息：

• 出口国海关关税号
• 原产地
• 有关产品的优惠原产地信息;如果是的话，必需附加卖方的长期宣言
• 注意该产品或交付项目是否属于出口控制和欧盟双重用途管制清单;如果是的话，有必要释放列表编号
• 产品或交付的货物是否也受美国出口管制的信息;如果是，需要提供出口管制分类编号

22. 解约通知

在卖方的资产被抵押，银行、信贷机构或信用保险公司发布不利信息，卖方的资产进入破产程序或卖方已停止付款的情况下，买方有权终止合同。

23. 不可抗力

如果由于卖方无法自行阻止的（不可抗力）不可预见的事件导致生产中断，买方有权取消其订单。在非买方的责任导致验收出现障碍时，相应的交货和付款日期应按照这种障碍的持续时间延长。

24. 履行地点, 受理法院所在地, 法律选择

24.1所有的交付和服务的履行地点应为买方指定的地点。

24.2涉及所有纠纷的唯一受理法院所在地为买方的总部所在地。这不影响买方在卖方所在地起诉卖方的权利。

24.3只适用德意志联邦共和国的法律。联合国采购法（CISG）的规定不适用。这同样适用于德国其他司法管辖范围内的法律参考。

25. 安全措施条款

如果这些采购条款的任何规定或其他协议框架下的某个规定无效或将变得无效，将不影响其余条款或协议的效力。

注：买方指出，按照联邦数据保护法的规定其存储和处理卖方的相关信息。

2014年3月22日版; 版权归COTEC GmbH所有